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德尚研究┃转让股权后,股东对后来发生的债务需承担责任吗?
来源: | 作者:德尚所 | 发布时间: 2022-11-14 | 1225 次浏览 | 分享到:
 近日,在我所常远良律师指导下,杨思纯、郭婧妍律师承办了一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件,法院判决由公司现有股东在未履行出资义务及利息范围内对公司不能清偿债务部分向委托人承担补充赔偿责任;由发起人对现有股东(同为发起人)应承担的补充赔偿责任在认缴出资及利息范围内承担连带责任,切实维护了委托人的财产权益,办案效果获得了委托人的高度认可。

一、基本案情


委托人A公司与B公司买卖合同纠纷一案,经法院调解并达成协议,由B公司向A公司支付货款等共计37万元。履行期限届满后,B公司未按期履行,A公司遂申请强制执行,执行阶段,B公司分文未履行,法院出具终结本次执行裁定。
经工商查询,目前B公司现有股东为甲、乙、丙、丁;B公司登记注册时发起人为甲、戊、己。律师团队经过研判,向A公司提出了诉讼建议即提起股东损害公司债权人利益责任纠纷,要求股东及发起人承担公司债务。
成都一审法院审理,裁判现有股东甲、乙、丙、丁在未履行出资义务及利息范围内对B公司不能清偿债务部分向委托人承担补充赔偿责任,但是对要求发起人戊、己债务承担连带责任的诉讼请求不予支持。
考虑到诉讼保全的情况,有清偿能力的为发起人,B公司现有股东明显不具有清偿能力,经过团队成员检索成都地区的司法判例,决定提起二审。成都中院审理后出具了判决,除了支持现有股东的补偿责任外,改判要求发起人戊、己对甲应承担的补充赔偿责任在认缴出资及利息范围内承担连带责任

二、裁判观点解析


其实本案中委托人最关心的是能否要求发起人承担责任。
一审法院不支付的理由:根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定,在认缴期限届满前,股东享有期限利益,合法的期限利益应受法律保护,股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任,除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意,或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。本案戊、己认缴出资期限为2021年6月1日,戊、己转让股权在前A公司与B公司之间的购销合同签订在后戊、己转让股权的行为并不存在恶意规避公司债务清偿的情形,故一审法院对A公司要求戊、己的债务承担连带责任诉讼请求不予支持。
二审法院支持的理由:根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第三款“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿”规定,作为债权人的A公司有权要求发起人戊、己与公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的股东甲承担连带责任。戊、己承担的系其作为发起股东的资本充实责任,与其在转让B公司股权时无论是否存在恶意串通、抽逃出资的情形无关。

三、总结


在公司作为被执行人案件中,公司背后的股东往往想利用有限责任的优势,逃避债务。作为债权人可以在执行阶段追加未足额出资的股东为被执行人,或者直接提起股东损害公司债权人利益责任纠纷,要求现有股东、发起人承担公司的债务,以维护自身权益。